Характеристика практики корпоративного управления

Корпоративное управление в Компании основывается на принципе устойчивого развития и повышения стоимости акционерного капитала «Газпром нефти» в долгосрочной перспективе. Компания реализует данный принцип через систему ответственного взаимодействия и построения доверительных отношений с работниками, поставщиками, клиентами, а также жителями в регионах присутствия.

Корпоративное управление ПАО «Газпром нефть» характеризуется наличием одного основного акционера в лице ПАО «Газпром». Ему принадлежит 95,68 % акций. Остальной пакет обыкновенных акций распределен между миноритарными акционерами – физическими и юридическими лицами, что в целом определяет распределение баланса сил между различными участниками корпоративных взаимоотношений.

Совет директоров ежегодно рассматривает информацию о совершенствовании практики корпоративного управления ПАО «Газпром нефть». В целом Компания следует требованиям законодательства и некоторым стандартам передовой практики корпоративного управления.

Защита прав акционеров

Практика корпоративного управления ПАО «Газпром нефть» с точки зрения защиты прав акционеров характеризуется следующими положительными моментами:

  • расширенная компетенция Совета директоров в части одобрения существенных сделок;
  • Компания проводит конкурсный отбор поставщиков товаров и услуг, стоимость которых превышает определенный уровень, что закреплено соответствующим внутренним документом. Совет директоров регулярно рассматривает вопросы закупочной политики;
  • положительная дивидендная история Компании;
  • привлечение к аудиту финансовой отчетности Компании по МСФО и РСБУ общепризнанной аудиторской компании, неоказание внешним аудитором консультационных услуг;
  • в Компании существует практика работы с миноритарными акционерами: ПАО «Газпром нефть» на регулярной основе проводит встречи с инвесторами и акционерами, проводит День инвестора, участвует во всех крупных конференциях инвестиционно-брокерских организаций. Компания регулярно знакомит инвесторов и акционеров с собственными производственными активами, организуя выездные встречи на производственные и добычные площадки;
  • внутренними документами Компании предусмотрена и периодически реализуется совместная с регистратором процедура по актуализации устаревших сведений об акционерах;
  • на сайте регистратора создан личный кабинет акционера, который позволяет лицам, зарегистрированным в реестре, получать информацию о корпоративных событиях Компании, сведения о начисленных дивидендах и удержанных налогах, номера платежных документов, причины возвратов и прочее.
Деятельность органов управления и контроля

Практика корпоративного управления с точки зрения деятельности органов управления и контроля характеризуется следующими положительными моментами:

  • в состав Совета директоров с 2012 г. избираются независимые директора;
  • состав Совета директоров сбалансирован с точки зрения опыта работы в Совете и наличия у его членов ключевых навыков, необходимых для эффективной работы Совета директоров;
  • заседания Совета директоров проводятся регулярно, в достаточном количестве и в соответствии с заранее утвержденным планом работы;
  • в Компании существует практика введения в должность вновь избранных членов Совета директоров;
  • порядок подготовки проведения заседания Совета директоров обеспечивает членам Совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению;
  • в рамках Совета директоров созданы Комитет по аудиту, Комитет по кадрам и вознаграждениям. Деятельность Комитетов регулируется соответствующими Положениями;
  • Совет директоров ПАО «Газпром нефть» осуществляет самооценку своей работы и индивидуальной работы своих членов;
  • к компетенции Совета директоров ПАО «Газпром нефть» отнесен контроль за существенными сделками существенных подконтрольных Компании юридических лиц;
  • в ПАО «Газпром нефть» осуществляется страхование ответственности членов Совета директоров;
  • Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям ежегодно отчитываются о своей работе перед Советом директоров;
  • в ПАО «Газпром нефть» создано внутреннее подразделение, отвечающее за выполнение ключевых функций по управлению рисками, и разработана нормативно-методологическая база риск-менеджмента;
  • в Компании существует комплексное регулирование конфликта интересов членов исполнительных органов;
  • Департамент внутреннего аудита подотчетен Совету директоров, а его функции соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления.

Практика раскрытия информации

Практика раскрытия финансовой и нефинансовой информации о своей деятельности характеризуется следующими положительными моментами:

  • Компания раскрывает информацию о структуре акционерного капитала;
  • Компания раскрывает подробную информацию о членах Совета директоров и Правления;
  • Компания раскрывает информацию о структуре вознаграждения членов Совета директоров и Правления ПАО «Газпром нефть»;
  • Компания раскрывает все основные формы финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО и РСБУ. Раскрываемая отчетность сопровождается соответствующими аудиторскими заключениями;
  • ПАО «Газпром нефть» раскрывает подробную информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
  • регулярно пополняется и обновляется интернет-сайт ПАО «Газпром нефть», на котором размещается большой объем актуальной информации о Компании и результатах ее деятельности.
Фестиваль русской музыки «Большой» 2016
В Сербии завершился четвертый фестиваль «Большой»
Открытие фестиваля "Большой"
Корпоративная социальная ответственность

Деятельность ПАО «Газпром нефть» в сфере корпоративной социальной ответственности и устойчивого развития характеризуется следующими положительными моментами:

  • в Компании утверждены и внедрены внутренние документы, регулирующие вопросы корпоративной социальной ответственности;
  • ПАО «Газпром нефть» принят Корпоративный кодекс, закрепляющий миссию, ценности, основные этические принципы и стандарты деловой этики Компании;
  • Компания реализует корпоративные социальные проекты для сотрудников ПАО «Газпром нефть», клиентов и контрагентов, населения по месту деятельности Компании, а также благотворительные и спонсорские проекты;
  • Компанией подготавливается отчет об устойчивом развитии, соответствующий стандартам GRI;
  • деятельность Компании сертифицирована на соответствие стандарту ISO 14001 в области защиты окружающей среды;
  • деятельность производственных предприятий Группы «Газпром нефть» сертифицирована на соответствие стандарту ISO 9001 в области менеджмента качества;
  • в Компании действует Политика в области противодействия мошенничеству и коррупции.
Соблюдение принципов Кодекса корпоративного управления Статистика представлена на основании Отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Центральным банком Российской Федерации (Банком России) в Информационном письме от 17 февраля 2016 г. № ИН-06-52/8.
Раздел Принципы, рекомендованные Кодексом Принципы, полностью соблюдаемые Принципы, частично соблюдаемые Принципы, не соблюдаемые Компанией
Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав 13 9 3 1
Совет директоров Компании, компетенция, Комитеты, независимость 35 23 10 2
Корпоративный секретарь Компании 2 1 1 0
Система вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых работников Компании 10 7 2 1
Система управления рисками и внутреннего контроля 6 5 1 0
Раскрытие информации о Компании, информационная политика 7 5 2 0
Существенные корпоративные действия 5 2 2 1
ИТОГО 78 52 21 5

Роль Корпоративного центра в совершенствовании управления дочерними компаниями

Корпоративным центром Группы «Газпром нефть» является ПАО «Газпром нефть», обеспечивающее эффективный контроль за всеми процессами. По состоянию на 31 декабря 2016 г. в структуру «Газпром нефти» входило 137 российских и иностранных юридических лиц.

Структура корпоративного управления дочерними обществами Группы «Газпром нефть» строится в четком соответствии со структурой корпоративного управления ПАО «Газпром нефть» . В ДО сохраняется трехзвенная структура органов управления – Собрание акционеров (участников), Совет директоров, единоличный исполнительный орган.

Вне зависимости от структуры уставного капитала ПАО «Газпром нефть» является основной Компанией по отношению к организациям Группы «Газпром нефть», что надлежащим образом зафиксировано в Уставах ДО Группы «Газпром нефть».

Эффективное корпоративное управление и контроль деятельности ДО обеспечиваются в том числе за счет вынесения ключевых вопросов деятельности ДО на рассмотрение органов управления ПАО «Газпром нефть».

Матрица принятия решения в дочерних обществах

Совет директоров ПАО «Газпром нефть»
принимает решения по следующим вопросам деятельности ДО:

  • увеличение или уменьшение уставного капитала ДО;
  • внесение вкладов в имущество ДО;
  • приобретение, отчуждение, обременение ДО акций/долей других организаций;
  • внесение ДО вкладов в имущество других организаций;
  • выпуск и размещение ДО акций;
  • реорганизация или ликвидация ДО.

Правление ПАО «Газпром нефть»
рассматривает вопросы стратегического развития деятельности ДО.

Общее собрание акционеров/участников ДО
Установленная законодательством исключительная компетенция Общего собрания акционеров/участников ДО, касающаяся принятия решений по ключевым вопросам деятельности ДО, дополнена вопросами одобрения любых сделок на сумму свыше определенного порогового значения (которое определяется для каждого ДО индивидуально с учетом финансово-экономических показателей деятельности общества).

Компетенция

Совета директоров ДО
 расширена по сравнению с законодательством за счет ограничения компетенции единоличного исполнительного органа в части принятия решений о совершении сделок, связанных с получением или предоставлением займов (кредитов), продажей, иным отчуждением или обременением недвижимого имущества, с передачей ключевого недвижимого имущества в аренду, с приобретением, отчуждением или обременением долей в уставных капиталах, акций, облигаций, закладных, векселей, сделок, предусматривающих безвозмездное отчуждение имущества, корпоративных договоров и иных соглашений о совместной деятельности, любых сделок на сумму свыше определенного порогового значения; принятия решений об участии или прекращении участия в других организациях, а также предварительном определении позиции при голосовании по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров (участников) хозяйственных обществ, акционером (участником) которых является ДО.

В Компании разработаны и утверждены процедуры, позволяющие под руководством Корпоративного центра успешно осуществлять координацию и контроль деятельности ДО в рамках реализуемой Стратегии развития Компании.

Закреплено коллегиальное принятие решений об участии любой организации, входящей в Группу «Газпром нефть», в иной организации, как коммерческой, так и некоммерческой; определен круг лиц, принимающих решение. Вопрос, относящийся к компетенции Совета директоров ПАО «Газпром нефть», выносится на предварительное решение Правления ПАО «Газпром нефть».

Определен порядок принятия решения Советом директоров, Общим собранием акционеров/участников ДО  «Газпром нефть». Участие представителей в органах управления Группы «Газпром нефть» построено на принципах взвешенности и профессионализма. Решения принимаются коллегиально и оформляются директивно, что позволяет достичь наибольшей эффективности принимаемых решений.

Зафиксирована и утверждена структура управления совместными предприятиями, в которых есть доля участия Группы «Газпром нефть» . Для эффективного управления ими введено понятие куратора актива, функциональной обязанностью которого является координация управления совместным предприятием.

Советы директоров ДО формируются в соответствии с установленными принципами функциональной подчиненности, участия сотрудников корпоративной функции. Составы кандидатов Советов директоров и Ревизионных комиссий ДО ежегодно утверждаются приказом Генерального директора «Газпром нефти».

Вне зависимости от уровней корпоративного владения и структуры уставного капитала ДО исполнительные органы организаций Группы «Газпром нефть» (в том числе Генеральный директор) назначаются и освобождаются от должности после согласования кандидатур Корпоративным центром.

Основные изменения в составе корпоративной структуры «Газпром нефть»

Для оказания услуг по энергосервисному обслуживанию производственным активам Группы «Газпром нефть», расположенным в Московском и Омском регионах, было создано централизованное энергосервисное предприятие – ООО «Газпромнефть – Энергосервис», единственным участником которого является ПАО «Газпром нефть».

Для реализации проекта по строительству производства катализаторов каталитического крекинга и катализаторов гидропроцессов в структуре Группы «Газпром нефть» учреждено ООО «Газпромнефть – Каталитические системы» (100 % уставного капитала принадлежат ПАО «Газпром нефть»). Масштабный проект «Газпром нефти» по развитию катализаторного производства на Омском НПЗ предполагает создание современного высокотехнологичного комплекса для производства отечественных катализаторов каталитического крекинга и катализаторов гидроочистки и гидрокрекинга (на сегодняшний день не выпускаются в России). Это катализаторы для ключевых процессов вторичной переработки нефти, которые обеспечивают производство моторных топлив стандарта «Евро-5».

Мощность действующего катализаторного производства Омского НПЗ позволяет выпускать порядка 3 тыс. т продукции в год. Проект «Газпром нефти» , рассчитанный до 2020 г., предполагает создание новейшего производства катализаторов гидрогенизационных процессов мощностью 6 тыс. т в год и катализаторов каткрекинга годовой мощностью 15 тыс. т. Таким образом, совокупная мощность катализаторного производства на Омском НПЗ составит 21 тыс. т, что позволит полностью обеспечить потребности российской нефтеперерабатывающей отрасли в катализаторах каталитического крекинга и гидрогенизационных процессов.

В июне 2016 г. ООО «Газпромнефть –  СМ» приобрело 100 % долей/акций в активах Группы компаний «Росполихим»: ЗАО «Совхимтех», ООО «Полиэфир» и ООО «БСВ-ХИМ».

В результате сделки Группа «Газпром нефть» приобрела актив с полным циклом производства сложных эфиров. Максимальная мощность производства приобретенных активов – 5 450 т в год. Основными приобретаемыми активами, помимо недвижимого имущества, являются имеющиеся у обществ лицензии, патенты, техническая документация, исключительные разрешения и допуски для поставок масел и специальных жидкостей. Цель приобретения – выход Группы «Газпром нефть» в новые перспективные сегменты премиальной продукции на основе базовых масел группы V.

ООО «Газпромнефть – БМ» приобрело 75 % в уставном капитале ООО «НОВА-Брит» – компании, специализирующейся на выпуске битумопроизводных герметизирующих материалов под брендом «БРИТ®», предназначенных для строительства, ремонта и содержания автомобильных дорог, аэродромов, искусственных сооружений, а также для применения в гражданском строительстве. Продукция компании соответствует мировым стандартам качества.

Участие Группы «Газпром нефть» в ООО «НОВА-Брит»  – диверсификация каналов сбыта, выход на новый высокомаржинальный рынок инновационных битумных продуктов для аэродромного, дорожного, гражданского строительства, а также возможность объединения усилий с лидером по производству битумопроизводных продуктов в целях разработки и продвижения современных высокотехнологичных материалов для трубопроводов нефтяной и газовой отрасли.

19 августа 2016 г. закрыта сделка по приобретению АО «Газпромнефть-Аэро» 100 %-ной доли в уставном капитале ООО «ЧУКОТАЭРОСБЫТ» у Государственного унитарного предприятия Чукотского автономного округа «Чукотснаб». ООО «ЧУКОТАЭРОСБЫТ» осуществляет деятельность по авиатопливообеспечению в трех аэропортах Чукотского автономного округа: Анадырь, Певек и Кепервеем. Сделка совершена в рамках реализации проекта Группы «Газпром нефть» по приобретению авиационного топливного бизнеса в аэропортах Чукотского автономного округа.

В апреле 2016 г. в целях оптимизации корпоративной структуры АО «Газпромнефть-Аэро» прекращена деятельность ООО «Газпромнефть-Аэро Ульяновск» путем присоединения к АО «Газпромнефть-Аэро». Движимое имущество ООО «Газпромнефть-Аэро Ульяновск» передано филиалу «Ульяновск» АО «Газпромнефть-Аэро» для продолжения осуществления деятельности по заправке воздушных судов на территории Ульяновской области.

Реализован находившийся в собственности АО «Газпромнефть-Аэро» пакет акций непрофильного актива – ОАО «Аэропорт Мурманск» (в размере 24,12 % акций).

В целях повышения эффективности управленческих процессов добычных активов в Оренбургской области в 2016 г. завершена реорганизация ЗАО «Газпром нефть Оренбург» путем присоединения к нему ЗАО «Центр наукоемких технологий» (владеющего лицензиями на право пользования недрами Царичанского участка, Филатовского и Царичанского месторождений) и ЗАО «Живой исток» (владеющего лицензиями на право пользования недрами Балейкинского месторождения и Уранского участка) с одновременным преобразованием ЗАО «Газпром нефть Оренбург» в общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Оренбург».

В рамках оптимизации структуры владения ДО Группы «Газпром нефть» следующие общества переведены под прямое владение ПАО «Газпром нефть»:

  • ООО «Газпромнефть-Снабжение» (доля владения ПАО «Газпром нефть» – 80,89 %; остальные участники – АО «Газпромнефть − Омский НПЗ» и ООО «ГПН-Инвест»);
  • ООО «Меретояханефтегаз» (доля владения ПАО «Газпром нефть» – 100 %).

В целях сокращения административных расходов на сопровождение деятельности обществ Группы «Газпром нефть» в 2016 г. было осуществлено преобразование в общества с ограниченной ответственностью двух акционерных обществ, входящих в Группу «Газпром нефть»: ОАО «Газпромнефть-ННГГФ» и ЗАО «ГПН-РЗБМ».

Реорганизация сбытовых предприятий

В связи с изменением модели региональных продаж в Группе «Газпром нефть» активно проводится реструктуризация сбытовых предприятий, имеющая своей целью создание центра розничного бизнеса на базе одного из предприятий Группы «Газпром нефть» для повышения экономической эффективности реализации нефтепродуктов, роста масштабов бизнеса нефтепродуктов, повышения качества управленческих решений, ускорения темпов внедрения инновационных решений, новых технологий и автоматизации бизнес-процессов, снижения административных расходов, внедрения концепции централизованного управления сетью региональных нефтебаз специализированной компанией Группы «Газпром нефть».

В рамках внедрения указанной модели в течение 2016 г. проведены следующие реструктуризации сбытовых активов Группы «Газпром нефть»:

  • АО «Газпромнефть-Кузбасс» и ООО «Газпромнефть-Челябинск» присоединены к ООО «Газпромнефть-Центр»;
  • ООО «Газпромнефть-Корпоративные продажи» реорганизовано в форме выделения из него ООО «Газпромнефть-Корпоративные продажи (АЗС)» с одновременным присоединением последнего к ООО «Газпромнефть-Центр»;
  • АО «Газпромнефть-Северо-Запад» реорганизовано в форме выделения из него ООО «Газпромнефть-Северо-Запад» с одновременным присоединением последнего к ООО «Газпромнефть-Центр»;
  • ОАО «Газпромнефть-Омск» реорганизовано в форме выделения из него ООО «Газпромнефть-Омск (НБ)».

С той же целью начат процесс реорганизации следующих сбытовых активов:

  • реорганизация ОАО «Газпромнефть-Омск» в форме присоединения к ООО «Газпромнефть-Центр»;
  • реорганизация АО «Газпромнефть-Урал» в форме выделения из него ООО «Газпромнефть-Урал (АЗС)» и ООО «Газпромнефть-Урал (НБ)»;
  • Реорганизация ООО «Газпромнефть-ЗС» в форме выделения из него ООО «Газпромнефть-ЗС» (Розница)».

Стремление к лучшему корпоративному управлению

Совершенствуя практику корпоративного управления, Компания внимательно следит за развитием корпоративного законодательства и практик корпоративного управления в России и за рубежом.

В 2014 г. Банком России был принят и рекомендован к применению Кодекс корпоративного управления, в 2015 г. была опубликована новая редакция Принципов корпоративного управления G20/ОЭСР, которые определили векторы развития корпоративного управления в России и мире. Указанные документы поставили высокую планку для развития системы корпоративного управления «Газпром нефти», что стало предметом внимательного изучения Компании.

Таким образом, в течение 2016 г. фокус Компании в сфере корпоративного управления был направлен на изучение новелл корпоративного законодательства, принципов и рекомендаций, передовых практик и процедур корпоративного управления и проведение анализа на возможность их применения в практике корпоративного управления Компании.

Инициативы по развитию практики корпоративного управления

В области соблюдения прав акционеров:
  • повышение прозрачности раскрываемой информации;
  • выполнение комплекса мероприятий по совершенствованию взаимодействия с акционерами;
  • развитие возможностей Личного кабинета акционера.
В области повышения эффективности работы органов управления:
  • совершенствование отдельных процедур организации работы органов управления;
  • разработка ключевых внутренних документов Компании в новой редакции в целях приведения их в соответствие с требованиями законодательства, регуляторов и лучшими практиками корпоративного управления.
В области повышения качества корпоративного управления и следования лучшим практикам:
  • совершенствование системы управления ДО;
  • актуализация внутренних документов и процедур, регулирующих отношения корпоративного управления в Группе;
  • проведение внешней оценки практики корпоративного управления раз в три года.
В области раскрытия информации:
  • разработка новой редакции Положения об информационной политике;
  • повышение качества раскрытия информации в Годовом отчете и на сайте Компании;
  • внедрение практики рассмотрения Советом директоров (или одним из его Комитетов) вопроса, связанного с соблюдением Компанией ее информационной политики.